杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

   独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的

(资料图)

            专项说明及独立意见

 我们作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规

则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证

券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本着认真、负责的态度，

现就公司报告期内的相关事项及公司第六届董事会第二次会议审议的相关议案

予以独立、客观、公正的判断，发表独立意见如下：

 一、 关于公司对外担保情况的专项说明

 对照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金

往来、对外担保的监管要求》的规定，我们作为公司独立董事，现就公司对外担

保情况作如下说明：

 经审核，公司在《公司章程》《公司内控应用手册》和《公司对外担保管理

制度》等管理制度中明确了对外担保的决策程序和信息披露事宜。报告期内，公

司未发生对外担保事项。公司承诺今后继续严格执行监管政策和相关制度，合法

合规地开展担保业务，防控对外担保风险，并及时、认真地履行审批、信息披露

等义务。

 二、 关于公司前期会计差错更正及追溯调整的独立意见

 经核查，我们认为： 公司本次会计差错更正和对相关期间会计报表的调整，

符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发

行证券的公司信息披露编 报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的相关

规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务

状况和经营成果。公司本次前期会计差错更正及追溯调整的决策程序符合法律、

法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 因此，

我们一致同意本次前期会计差错更正及追溯调整事项。

    三、 关于 2022 年度利润分配议案的独立意见

    经审核《公司 2022 年度利润分配议案》，我们认为：公司董事会拟定的 2022

年度利润分配预案，综合考虑了公司的盈利状况、未来业务发展及资金需求的具

体情况，符合相关法律法规及《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损

害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司 2022 年度利润分配方案。

    四、 关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    经审核《2022 年度内部控制评价报告》，我们认为该报告全面、客观地反映

了 2022 年度内部控制的实际情况。公司内部控制制度健全，符合国家有关法律、

法规和监管部门的要求。公司积极整改了内部控制方面存在的问题，对子公司、

关联交易、重大投资、法律风险、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证

了公司经营管理的正常进行，有效地防范了经营风险。

    希望公司根据新形势进一步增强内控意识，加强监督检查，不断健全完善内

部控制机制，确保公司持续健康发展。

    五、 关于聘请 2023 年度审计机构的独立意见

    经审核《关于聘请 2023 年度审计机构的议案》，我们认为：天健会计师事

务所（特殊普通合伙）对公司的经营情况比较熟悉，且该事务所在公司 2022 年

度审计工作中表现出了较好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，同意续聘天健

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，负责公司 2023 年度

的财务报告审计和内部控制审计。

    六、 关于对 2022 年年度报告所披露公司董事和高级管理人员薪酬的独立意

见

    经研究和对照公司薪酬制度，依据《公司高管人员年薪标准及考核办法》及

司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司相关薪酬政策、考

核标准。公司在 2022 年年报中披露的董事和高管人员所得薪酬与实际发放情况

一致。

 七、 关于《高管人员经营绩效考核办法和 2023 年度考核指标》的独立意见

 公司第六届董事会薪酬委员会制订了《高管人员经营绩效考核办法和 2023

年度考核指标》，提交公司董事会审议，经审核，该考核办法及 2023 年度考核目

标符合公司实际生产经营情况。

 八、 关于公司使用闲置自有资金进行理财的独立意见

 我们认为在确保公司正常生产经营的前提下，公司利用闲置自有资金购买安

全性、流动性较高的中短期低风险理财产品，有利于提高资金使用效率和资金收

益水平，增加投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及

全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。我们同意公

司使用总额不超过人民币 3 亿元的闲置资金购买中低风险理财产品。在董事会授

权额度和时间范围内，资金可以循环使用。

 九、 关于增补第六届董事会董事的独立意见

 经核查，我们认为，公司第六届董事会董事候选人裘国平先生具备法律、行

政法规、规范性文件等所规定的相关任职人员任职资格，具备履行董事职责所必

需的工作经验，符合《公司章程》规定的条件。不存在《公司法》《公司章程》

中规定的不得担任公司董事职务的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入

者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

 公司第六届董事会董事候选人提名方式、提名程序、审议程序符合《公司法》

和《公司章程》有关规定。

                  独立董事签字：池仁勇、魏美钟、杜烈康

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